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海洋王:董事会关于公司本次交易产业政策和交易类型的说明

海洋王照明科技股份有限公司董事会

关于公司本次交易产业政策和交易类型的说明 为实现公司股东利益最大化、配合公司战略发展、增强公司的持续盈利能力 和发展潜力,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟 建设合伙企业持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的等重点支持推进兼并重组的行业或企业 海洋王的主营业务包括特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。 参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》,拟购买资产明之辉的经营业务均属于建筑业项下的建筑装饰和 其他建筑业,明之辉不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。 综上所述:明之辉不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部 等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持 推进兼并重组的行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是 否构成借壳上市 是否属于同行业或上下游并购 本次交易前,公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销 售和服务。本次交易拟购买的标的公司明之辉主要从事照明工程施工、设计、维 保业务及装饰装修工程业务,标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业 链上下游业务,海洋王对明之辉的并购属于上下游的并购。 是否构成借壳上市 海洋王在本次交易前的总股本为72,000.00万股,其控股股东周明杰持有公 司股份50,704.97万股,占公司总股本72,000.00万股的70.42%。周明杰、徐素 夫妇合计持有海洋王73.27%的股份,为上市公司实际控制人。实际控制人合计 持股比例一直较为稳定,对上市公司董事及高级管理人员的提名或任免、上市的 重大生产经营决策能够产生实质性影响,事实上构成了对上市公司经营上的控 制。实际控制人已就所持上市公司股份的锁定作出承诺,实际控制人对上市公司 的实际控制能够保持稳定。 因此,本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买明之辉51%的股权, 同时以询价的方式募集配套资金,故本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 截至本说明公告之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。 特此说明! 海洋王照明科技股份有限公司董事会

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